公司并购律师服务方案

一、并购准备阶段的法律服务

    1、前期调查和咨询

    协助并购公司拟定初步的并购方案和对并购可能涉及的政策、法律提供专业服务。根据有关并购的政策和法律、产生的法律后果、有关批准手续和程序向公司提供法律意见和并购方案，并对各种并购方案的可行性、法律障碍、利弊和风险进行法律分析。

    2、律师协助并购双方签署有关的保密协议并约定赔偿责任条款。

    3、律师尽职调查。

律师尽职调查的主要内容：

    目标公司主体资格的审查，对目标公司主体资格的调查包括目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。查验目标公司是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等等。

    目标公司的主要财产价值及其产权，调查目标公司拥有的土地使用权、房产及其价值；拥有的商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产及其价值；拥有的主要生产经营设备和存货及其价值；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

    目标公司的重大债权债务，调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，并且应当调查其是否合法有效；调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。

    目标公司的税务、环境保护、原材料资源、产品质量、生产技术、销售网络、市场前景等因素。目标公司所适用税收政策、环境保护政策，目标公司的原材料来源、遵循的产品质量和生产技术标准，目标公司的产品销售网络、市场前景等可能因被并购而改变，因此也是尽职调查的重要内容之一。

    目标公司的人力资源，人力资源包括公司管理人员与工人结构、他们的学历与知识结构，并购可能引起的下岗人数，再就业的方向和可能发生的费用。

    并购的外部法律环境调查。关于公司并购法律的调查，除了直接规定公司并购的法律法规以外，还应当调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、地方行政规章等方面的规定。另外，还需调查相关税务政策。

    律师尽职调查的途径

目标公司为上市公司，调查法定公开披露的信息；其他公开出版物；登记机构；政府主管部门；目标公司的供应商、客户和协议另一方；目标公司的专业顾问等。

二、并购协商阶段的法律服务

    1、协助并购公司参与并购谈判

    （1）协助并购公司拟定谈判策略；

    （2）制作谈判记录和谈判意向书。

    2、协助签订完备并购合同

三、并购实施阶段的法律服务

1、根据需要和可能出具相关的法律意见书、履行有关报批手续 。

    2、协助办理各项变更登记、重新登记、注销登记等手续。

律师根据需要和可能从专业的角度出发协助办理有关房屋、土地使用权、专利、商标、供水、供电、保险等过户手续。主要包括：不动产变更登记；股东名册登记变更；关于公司形式的登记变更与注销等。

四、并购完成后整合阶段的法律服务

   1、协助处理原目标公司签订的重大合同

    包括：通知缔约对方关于合同当事人变更；与缔约对方进行合同延期履行磋商；进行赔偿或者索赔。

   2、诉讼、仲裁等法律服务，代为清理障碍

   根据需要和可能，律师在并购后协助整理有关诉讼、仲裁、调解、谈判的资料，并通知法院、仲裁机构、对方当事人关于当事人变更的事实。如果诉讼、仲裁、调解、谈判还未开始，则应当做好应诉准备。

   3、协助新公司正常运行

    协助制定新公司内部规章制度，办理公司纳税申报，劳动合同的签署，办理相关保险，理顺各种行政关系。

   4、协助安置目标公司原有人员等。

并购境内企业服务内容

1、并购信息收集，可行性研究；

2、起草并购意向书、保密协议；

3、进行尽职调查，出具调查报告；

4、提出重组方案，进行债务重组；

5、并购策略规划，交易结构设计；

6、参与协商谈判，并购议程安排；

7、协助并购资产评估、财务审计；

8、起草审查资产、股权转让协议；

9、代办外资并购商务主管部门审批；

10、代办工商注册新设或变更登记；

11、协助办理股权、资产交割手续；

服 务 流 程

咨询—受理—承办—回访

咨询：填写登记表—律师提供咨询—进一步沟通

受理：达成合作意向—出具风险告知书—签约

承办：立项—调查取证—书写代理词—出庭—判决—执行

回访：结案—服务满意度调查

“专门的服务，专业的律师，专家的背景”

预约律师面谈法律咨询服务

第一步：咨询预约

当事人可以采用两种种方式进行预约律师进行法律咨询：电话预约、微信预约。

客服24小时法律服务热线：13373911295。

客服微信：13373911295（京小师）。 

注意：当事人来本所办理业务需提前预约律师，以便妥善安排接待。

因业务繁忙，不能及时安排接待未预约的来访，敬请支持和谅解。

第二步：预约后面谈

经过初步咨询的案件，需要聘请律师或者听取律师的法律意见的，可以预约律师面谈。

面谈提示：

1、当事人在预约后可带齐相应案件材料，在预约的时间前来律师事务所或约定的地点当面咨询。

(1）到律师所办公地址进行咨询（首选方式）

(2）到客户指定的地点提供咨询（特殊情况）

2、面谈根据案件类型安排相对应专业律师接待，根据案件难易程度、标的大小及咨询时间等因素收取律师咨询费，咨询收费标准按500-5000元/小时，部分法律事务可不收取咨询费，收费之前双方应事先确认。

3、实务中有些不是法律问题，有些当事人就是为了发泄情绪，建议咨询前最好准备好咨询问题，以便律师对您的问题有针对性解答，节省您的时间。

4、律师一旦接受正式委托，咨询费可折抵相应律师代理费用。

第三步：聘请律师、咨询律师联系方式

本站律师联系方式

单  位： 河南律师网-京师律师事务所（北京、上海、广州、郑州、深圳等）   

联系人： 李律师 孔律师 于律师 张律师 薛律师 京小师

手  机： 13373911295 

微  信： 13373911295（京小师）

网  址： www.jingsh.com    www.jingshzz.com 

总部地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦 

河南地址：郑州市郑东新区CBD千玺广场（玉米楼）11、12层